Software Penjadwalan Studio Yoga Diakuisisi Seharga $1,9 Miliar

Proses

Pada 1998, Blake Beltram menghabiskan $64 untuk buku pemrograman dan mulai membangun, di waktu luangnya, perangkat lunak penjadwalan untuk beberapa studio yoga, Pilates, dan spinning di Los Angeles. Ini bukan rencana startup besar — hanya satu orang belajar coding sendiri, memecahkan masalah konkret untuk beberapa pemilik usaha kecil di sekitarnya: bagaimana mengelola reservasi anggota, bagaimana menerima pembayaran, bagaimana berhenti menggunakan lembar tanda tangan kertas.

Rick Stollmeyer berada di jalur yang sama sekali berbeda saat itu. Lulusan Akademi Angkatan Laut AS, ia bertugas enam tahun sebagai perwira kapal selam, lalu menghabiskan enam tahun lagi dalam manajemen teknik dan pengembangan bisnis di bidang kedirgantaraan — pekerjaan terakhirnya adalah sebagai kontraktor peluncuran satelit di Pangkalan Angkatan Udara Vandenberg. Sekitar 1999, saat menempuh gelar Master dalam Manajemen Teknologi Terpadu di Cal Poly, ia terhubung kembali dengan teman SMA-nya, Beltram.

Stollmeyer awalnya skeptis — ia tidak yakin apakah "yoga" bisa dihitung sebagai bisnis sungguhan. Tapi setelah melihat perangkat lunak Beltram dan beberapa studio yang sudah menggunakannya, ia yakin. Ia menyadari ini menunjuk pada pasar yang diabaikan semua orang: bisnis jasa lokal kecil seperti fitness, yoga, dan kecantikan hampir tidak memiliki alat manajemen yang layak — pemiliknya masih menjalankan dengan buku catatan dan mesin kasir.

Pada musim gugur 2000, Stollmeyer bergabung sebagai co-founder. Pada 13 Februari 2001, perusahaan resmi didirikan. Dari mana modal awal berasal? Selama tahun-tahun kehancuran dot-com, Stollmeyer mengambil hipotek kedua atas rumahnya sendiri dan bekerja dari garasi di San Luis Obispo; Beltram bekerja dari dapur rumahnya di Glendale. Tanpa modal ventura, tanpa inkubator — hanya dua orang dan taruhan yang didukung sebuah rumah.

Selama empat hingga lima tahun berikutnya, perusahaan sepenuhnya mendanai diri sendiri, tumbuh perlahan dari operasi berbasis rumah menjadi sekitar selusin klien. Pada 2003, Bob Murphy bergabung sebagai co-founder, secara bertahap mengambil alih peran yang dipegang Beltram di awal. Pada 2005, perusahaan secara resmi meluncurkan produk yang menghadap pasar, Mindbody Online, dan tahun yang sama akhirnya mengumpulkan modal eksternal pertamanya — $1 juta dalam pendanaan malaikat dari Tech Coast Angels dan Pasadena Angels.

Dihitung dari 2000, dibutuhkan empat hingga lima tahun penuh bootstrapping murni sebelum satu dolar pun bukan milik mereka sendiri.

Setelah putaran malaikat, pertumbuhan Mindbody berakselerasi: pada 2010, Bessemer Venture Partners memimpin Seri B senilai $11 juta (pendapatan tahunan sekitar $6,8 juta saat itu, menilai perusahaan sekitar $42 juta, sekitar 4× pendapatan tahunan); $9 juta lagi datang pada 2011; IVP memimpin Seri C senilai $35 juta pada 2012; dan putaran tambahan $50 juta ditutup pada 2014. Selama satu dekade, perusahaan mengumpulkan sekitar $118 juta total, dari investor termasuk Bessemer, IVP, Catalyst, dan W Capital.

Pada 19 Juni 2015, Mindbody go public di Nasdaq, mengumpulkan lebih dari $100 juta. Setelah IPO, perusahaan terus berekspansi melalui akuisisi — termasuk pembelian $150 juta perusahaan SaaS kecantikan/salon Booker, menambahkan sekitar 10.000 klien salon dan spa sekaligus. Pada 2018, pendapatan tahunan Mindbody mencapai sekitar $230 juta, melayani lebih dari 57.000 bisnis fitness, kecantikan, dan kesehatan di lebih dari 130 negara, memproses lebih dari $13 miliar volume transaksi tahunan, dengan tenaga kerja lebih dari 2.000 karyawan.

Pada 24 Desember 2018, raksasa ekuitas swasta Vista Equity Partners mengumumkan akan mengakuisisi Mindbody seharga sekitar $1,9 miliar tunai, pada $36,50 per saham. Kesepakatan ditutup pada 15 Februari 2019, dan perusahaan menjadi private. Dari satu orang coding di waktu luangnya pada 1998 hingga akuisisi tunai hampir $2 miliar pada 2019 — ini seharusnya menjadi akhir yang bersih dan bahagia.

Tapi ceritanya tidak sebersih itu. Pengadilan Chancery Delaware kemudian mendengar gugatan pemegang saham dan menemukan bahwa Stollmeyer berkolusi dengan Vista Equity selama proses kesepakatan untuk secara artifisial menekan harga akuisisi, merugikan pemegang saham perusahaan. Pengadilan menyatakan Stollmeyer dan Vista bertanggung jawab bersama atas sekitar $48 juta dalam kerugian (ditambah bunga) yang harus dibayarkan kepada pemegang saham yang telah dicairkan dengan harga yang ditekan. Stollmeyer secara terbuka tidak setuju dengan putusan tersebut: "Saya tidak setuju dan kecewa dengan pendapat pengadilan."

Stollmeyer kemudian mengenang momen dari hari-hari awal: setelah menandatangani klien pertamanya (studio bernama Yoga Garden), ia mengemudi melintasi Jembatan Golden Gate dan "merasa benar-benar hidup dan sangat bersyukur." Rasa pencapaian sederhana itu, dan sengketa hukum kemudian tentang harga akuisisi, bersama-sama membentuk dua sisi lengkap — tetapi tidak sempurna — dari kisah Mindbody.

Sumber: Wikipedia — Mindbody Inc.

Pemikiran

Wawasan 1: Ceruk yang tidak dianggap serius oleh siapa pun sering menyembunyikan pasar yang terabaikan.

Sekitar tahun 2000, studio yoga dan Pilates hampir tidak memiliki perangkat lunak manajemen khusus — pemiliknya beroperasi dengan buku catatan dan mesin kasir. Ceruk yang dipandang rendah oleh teknologi mainstream sering kali justru tempat alat yang layak masih kurang dan persaingan paling sedikit. Beltram dan Stollmeyer tidak mencoba membangun "CRM enterprise berikutnya" — mereka menggali titik masalah yang sempit, konkret, dan benar-benar nyata.

Wawasan 2: Co-founder teknis ditambah seseorang dengan naluri bisnis yang mau mengambil risiko adalah kombinasi klasik yang efektif.

Beltram tahu cara coding; Stollmeyer tahu cara mengubah proyek sampingan menjadi bisnis — dan bersedia mempertaruhkan rumahnya sendiri. Keterampilan yang saling melengkapi lebih penting daripada satu orang yang serba bisa. Teknologi saja tidak membuat bisnis; naluri bisnis saja tidak ada gunanya tanpa produk.

Wawasan 3: Bootstrapping bisa memakan waktu lebih lama dari yang Anda perkirakan — itu normal, bukan kegagalan.

Dari Beltram mulai coding pada 1998 hingga pendanaan eksternal pertama pada 2005 — empat hingga lima tahun penuh bootstrapping. Tidak ada berita pendanaan mencolok selama periode itu, hanya dua orang yang perlahan menyempurnakan produk dan menandatangani klien satu per satu dari garasi dan dapur. Perusahaan yang benar-benar bootstrapping sering harus bertahan melalui periode panjang yang tidak terlihat sebelum investor bersedia bertaruh pada mereka.

Wawasan 4: Angka exit yang mencolok tidak berarti proses exit-nya bersih.

Akuisisi $1,9 miliar adalah angka yang cukup besar untuk menjadi berita utama — tapi pengadilan Delaware kemudian menemukan bahwa angka itu menyembunyikan kolusi antara pendiri dan pembeli untuk menekan harga. Angka akhir dalam sebuah kesepakatan tidak menjamin kesepakatan itu adil bagi semua pihak yang terlibat. Jika Anda suatu saat berada di pihak pendiri atau pemegang saham dalam negosiasi akuisisi, perhatikan baik-baik setiap kesepahaman antara pembeli dan manajemen yang tidak bisa Anda lihat — itulah persis risiko yang diungkap putusan ini.

Tindakan

Langkah 1: Cari industri yang "terlalu kecil, terlalu tidak keren, tidak ada yang mau membangunnya."

Jangan mulai dengan membidik "platform disruptif." Cari bisnis kecil konkret di mana pemiliknya masih menggunakan pena dan kertas, Excel, atau ingatan (gym, salon kuku, penitipan hewan, kelas aktivitas anak...) — tempat-tempat ini sering menyembunyikan permintaan nyata yang belum terlayani.

Langkah 2: Temukan mitra dengan keterampilan yang saling melengkapi, bukan versi lain dari diri Anda sendiri.

Jika Anda teknis, temukan seseorang yang memahami industri dan bersedia mengambil risiko bisnis. Jika Anda berorientasi bisnis, temukan seseorang yang bisa mengubah ide menjadi produk. Dua perspektif berbeda yang saling memverifikasi mengalahkan satu orang yang membangun dalam ruang hampa.

Langkah 3: Siapkan mental untuk bootstrapping 4-5 tahun dan bertahan tanpa pendanaan.

Jangan perlakukan "mengumpulkan uang" sebagai prasyarat agar bisnis layak. Buat bisnis berjalan dengan pelanggan berbayar nyata terlebih dahulu, meskipun lambat, meskipun berarti menghipotekkan rumah Anda — periode yang tidak keren ini justru yang membangun daya tawar Anda untuk penggalangan dana nanti: pelanggan nyata dan pendapatan nyata.

Langkah 4: Jika Anda suatu saat mencapai akuisisi atau exit, lindungi secara aktif kepentingan Anda sendiri (dan pemegang saham lainnya).

Jangan berasumsi bahwa "harga jual lebih tinggi otomatis lebih adil." Pahami struktur kesepakatan, dapatkan penilaian independen, dan waspadai potensi konflik kepentingan antara manajemen dan pihak lawan negosiasi — putusan Mindbody adalah pengingat bagi setiap pendiri bahwa integritas selama exit sama pentingnya dengan kerja keras selama membangun.

Ini bukan untuk Anda jika: industri target Anda sudah penuh sesak dengan pemain mapan tanpa celah jelas "tidak ada yang menganggap ini serius"; Anda tidak bisa menghadapi bertahun-tahun ketidakpastian menjalankan dengan arus kas sendiri tanpa pendanaan eksternal; atau Anda memperlakukan "mengumpulkan uang" sebagai sinonim "sukses" alih-alih sebagai akselerator yang datang setelah validasi.